Изменение условий сделки с заинтересованностью

Изменение условий сделки с заинтересованностью

Вопрос:

Заключен договор подряда. Такой договор является сделкой с заинтересованностью.

П.3 ст.83 ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает, что в случае, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, в публичном обществе решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) директоров, не заинтересованных в ее совершении, не являющихся и не являвшихся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" п.4 устанавливает, что при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.

Уставом общества предусмотрено, что:

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение правления и генерального директора.

К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров.

Таким образом, с учетом указанных положений, вправе ли совет директоров поручить генеральному директору заключать дополнительные соглашения при уточнении (без изменения существенных условий), например, сметы, тех. задания, иных условий при неизменной цене, сроках, одобренных решением совета директоров.

Ответ находится в профессиональных справочных системах Техэксперт